En storslagen samurajfilm som hyllats som för sina stridsscener. I mitten av 1800-talet tar en ung sadistisk härskare lagen i egna händer. Den ende som kan stoppa hans skräckvälde är den åldrade samurajen Shimada, som rekryterar en brokig skara på 13 samurajer. Några är för unga, några är för gamla - men alla är beredda att dö för att Japan åter ska få fred.