Filmen är en fiktiv återberättelse om slaget vid Thermopyle, där spartanernas kung Leonidas och hans endast 300 man starka armé strider tappert mot den persiska kungen Xerxes och dennes armé på över en miljon perser. Innan striden tar sin början kräver perserna att de 300 ska lägga ned sina vapen. Leonidas svarar med frasen: "Perser! Kom och ta dem!” Följden blir blodig och häpnadsväckande.