När kejsaren Marcus Aurelius börjar bli gammal börjar hans son Commodus att oroa sig för att bli utkonkurrerad av de som åtnjuter faderns gunst. Den store generalen Aelius Maximus blir därför dömd till döden, men undkommer sina bödlar. Han dyker dock upp i en oväntad situation till kejsarens förskräckelse. Flerfaldigt Oscarbelönad!