Et par onde shaolinmestre – kaldet Himmel og Jord – slagter hele Yin & Yang-broderskabet, bortset fra to fædre og deres sønner, som flygtede fra den brutale kampplads. 20 år passerer, og de to drenge er blevet mænd. Lung er en dygtig kung fu-fighter, mens Tung er en dovenkrop, som bygger mærkelige tingester for at få morgenmad på sengen. Dovenskaben er ikke noget at stræbe efter, men med Tungs sans for maskiner og Lungs evner i kamp bestemmer de to sig for at hævne deres forældres broderskab.