Walt Disneys anden spillefilm fra 1940 om den rare dukkemager Gepetto, som af hele sit hjerte ønsker sig sin egen lille søn. En net, mens Gepetto sover, kommer den blå fé og vækker hans elskede trædukke til live. Sammen med Benjamin tager Pinocchio på en fantastisk rejse, hvor han lærer at være modig, ærlig og loyal, så han en dag kan blive en rigtig dreng.