Havfruen Ariel er nysgerrig efter det, der er over vandoverfladen. En stormfuld nat redder hun prins Erik efter et forlis og bliver forelsket. Ariel vil være et menneske og får hjælp af den onde havheks Ursula, som går med til at forvandle Ariel til gengæld for hendes stemme. Nu skal Erik give hende den sande kærligheds kys, ellers risikerer Ariel at blive en havfrue igen og blive Ursulas tjenerinde i al evighed.