De to skurke Pingvinen og Rupert Thorn har en plan om at sælge illegale våben. Men der er en ny superhelt i Gotham City, som har andre planer for de ondskabsfulde entreprenører - Batwoman! Med højteknologisk legetøj og kraftfulde slag beviser Batwoman, at hun er fremragende til at slås mod de onde. Men Batman ved ikke hvem hun er, og hvad hendes egentlige hensigter går ud på...