I en avsidesliggende liten by er 12 år gamle Timothy fullstendig uvitende om at hans kommende bursdag er begynnelsen på forvandlingen hans. Snart vil han bli en blodtørstig varulv, og bli med i skyggesamfunnets "Skinwalkers". Men noen holder øye med Timothy. Hans forvandling er oppfyllelsen av en eldgammel profeti. Og ved neste fullmåne begynner det endelige oppgjøret mellom to fraksjoner av varulver...