Året er 2031 og verdens byer ligger i ruiner etter et ødeleggende angrep fra en fremmed inntrenger. Nå råder terrorkrig og man bygger opp baser for å forsvare jorden. Noen dokumentarfilmere sendes til base 37, der besetningen stadig beskytes av fienden. Etter et bakhold tvinges flere av filmteamet ut i fiendeland. Der oppdager de at den første invasjonen bare var begynnelsen.