George og Lennie vandrer fra by til by under depressionen i USA. På deres vej gennem landet længes de efter et bedre liv. Men så snart det ser ud til at være inden for rækkevidde, glipper det alligevel. Især den langsomme kæmpe Lennie har svært ved at skelne mellem styrke og svaghed, og mellem virkelighed og drøm. Filmen er baseret på John Steinbecks roman af samme navn.