Fem kriminelle arresteres i New York til brug for en vidnekonfrontation. Men der er et eller andet, som ikke stemmer, og der er nogle, der kontrollerer alt, hvad der sker i sagen. De fem slår sig sammen for at få hævn og kommer i kontakt med forbrydergeniet Keyser Soze. De accepterer at hjælpe ham ved at lave et stort kup, som ser ud til at være godt planlagt og vandtæt. Men er det virkelig tilfældet?