Prinsesse Odette og prins David er som skabt for hinanden, synes deres forældre, som regerer i hvert deres rige. Med et giftemål håber de at kunne forene deres riger. Den onde troldmand Rupert har dog andre planer. Han forvandler Odette til en svane. Ved den mørke skovsø, som hun er blevet forvist til, finder hun dog nogle gode venner, der beslutter sig for at hjælpe Odette og føre hende sammen med David.