Maurice, en stor orange kat med ordet i sin magt, rejser fra by til by og tilbyder at løse deres pludselige rotteproblem. Keith, en ung dreng, som kan spille fløjte, får rotterne med ud af byen ved hjælp af tonerne fra hans instrument, mens Maurice tager imod betalingen. Hvad menneskene ikke ved, er, at Maurice og Keith er venner med rotterne og samarbejder for at tjene penge. Deres kører på skinner, indtil de kommer til en helt ny by, hvor de møder boglusen Malicia, der leder dem ud på et tempofyldt eventyr, hvor de bliver rodet ind i at løse byens mystiske problemer...