Under en hemmelig mission ved en afsides rumstation opdager Carl Jenkins den udenjordiske hærs planer om en invasion. Besætningen på rumskibet Alesia får en redningsopgave, som bliver farligere, end nogen havde troet. Kampen mod de fjendtlige kæmpekryb fortsætter i den tredje computeranimerede opfølger til den roste science fiction-thriller "Starship Troopers".