Da Chicagomusikerne Joe og Jerry ved et tilfælde bliver vidne til et mafiamord, flygter de på et tog til Florida, forklædt som Josephine og Daphne, de nye medlemmer af et kvindeligt jazzband. Deres forklædning fungerer perfekt, lige indtil de begge forelsker sig i sangerinden Sugar og en millionær begynder at bejle til Daphne. Og mafiabossen er stadig på jagt efter dem...