Året er 1941, midt under 2. Verdenskrig. Kina er besat af Japan, og befolkningen sulter. Ma Yuan arbejder inden for statens jernbaner, men er i hemmelighed leder af en gruppe frihedskæmpere. I et forsøg på at mætte de sultende angriber de et tog fyldt med mad til japanske soldater. Men desværre er toget også fuldt af netop japanske soldater! Ubevæbnede og i undertal må Yuan og hans bande mønstre al styrke og finurlighed for at bekæmpe fjenden…