George og Lennie er på loffen under depresjonen i USA. De vandrer fra by til by, fra gård til gård, og lengter etter et bedre liv. Men så snart det ser ut til å være innen rekkevidde, så glipper det. Særlig den langsomme kjempen Lennie har vanskelig for å skille mellom styrke og svakhet, og mellom virkelighet og drøm. Bygger på en roman av John Steinbeck.