Videnskabsmanden Sebastian Caine arbejder for Pentagon i et hemmeligt, militært laboratorium, hvor man forsøger at udvikle et medikament, som fremkalder total usynlighed. Det lykkes den arrogante Caine at skabe noget, der fungerer på dyr, men han ignorerer sine ordrer og tester også stoffet på sig selv. Han bliver usynlig, men da han igen skal blive synlig, går noget galt, og eksperimentet mislykkes. Han er fanget i sit eget eksperiment, og gradvist begynder han at forvandle sig. Snart er laboratoriet skueplads for en kamp på liv og død.