Da det lykkes for et genmanipuleret væsen fra det ydre rum at stikke af fra et laboratorium, får videnskabsmanden Xavier Fitch og en gruppe eksperter til opgave at indfange det. Sporene fører dem til Los Angelses, hvor skabningen har forvandlet sig til en smuk kvinde med en djævelsk dagsorden. Planen går ud på at parre sig med så mange mænd som mulig og lade efterkommerne udrydde hele menneskeheden.