Juni 1942, et halvt år efter at japanernes kamikazepiloter næsten har udslettet den amerikanske flåde ved Pearl Harbor. USA kæmper for at genvinde herredømmet over Stillehavet, men situationen virker håbløs. I et forsøg på at ændre krigens udfald entrer et hangarskib Midways kyst for at lægge en fælde for fjenden. Under den efterfølgende skæbnesvangre kamp tvinges to bombere til at nødlande på havet. Forliste til havs kan de nu kun håbe på, at det lykkes redningsstyrken at nå frem til dem.