Filmen er en fiktiv genfortælling om slaget ved Thermopylæ, hvor spartanernes kong Leonidas og hans kun 300 mand stærke hær kæmper tappert mod den persiske kong Xerxes og hans hær på over en million persere. Inden slager begynder, forlanger perserne, at de 300 skal nedlægge deres våben. Leonidas svarer med sætningen: "Persere! Kom og tage dem!” Konsekvensen blev blodig og forbløffende.