Mary hittar en kvast fastvuxen i ett gammalt träd. När hon plockar en blå blomma vid trädet flyger kvasten iväg med henne till en mystisk stad ovan molnen. Där hamnar hon på häxskolan Endor College, och får börja studera för den märkliga Doktor Dee, mästare på förvandlingsmagi. Men Endor College är inte så bra som Mary trott och Dr Dee är ingen mästare på magi. Nu måste hon visa styrka och mod för att ställa allt till rätta igen.