Den nylig løslatte fangen Baron blir kjent med cellekameraten Otis i fengselet de sitter i, og Otis har en rekke rømningsforsøk bak seg. Etter hvert som vennskapet blomstrer mellom de to kameratene, begynner de også å planlegge en måte å rømme på, der Baron også åpner seg om sitt livs kjærlighet, Marmalade. Otis får vite alt om Barons og Marmalades Bonnie og Clyde-lignende plan om å rane en bank for å bygge det livet de alltid har drømt om.