Regissøren som blant annet ligger bak suksessfilmer som Gladiator og Alien har denne gangen gitt seg i kast med et kriminaldrama som har Nicolas Cage og Sam Rockwell i hovedrollene. Handlingen kretser rundt Roy og Frank som er svindlere og bedragere. Men Roy er også tvangsnevrotiker av dimensjoner. Dette får ham til å søke hjelp hos en psykolog, noe som får uventede konsekvenser...