Keiser Marcus Aurelius begynner å bli gammel, og hans sønn Commodus bekymrer seg for å bli utkonkurrert av de som nyter farens gunst. Den store generalen Aelius Maximus blir derfor dømt til døden, men unnslipper sine bødler. Han dukker opp i en uventet situasjon til keiserens store forskrekkelse. Filmen vant flere Oscars!