Kun hylätyltä venäläiseltä avaruusasemalta putoaa satelliitti New Yorkin metrotunneliin, erittäin myrkyllinen hämähäkkilaji pääsee valloilleen ja alkaa mutatoitua valtaviin mittasuhteisiin. Viranomaiset peittelevät outoja kuolemantapauksia, mutta kourallinen ihmisiä tietää asioiden todellisen laidan. Miksi tappavien hämähäkkien olemassaolo pyritään salaamaan?