Pikkukaupungin asukkaat huomaavat hämähäkkien joutuvan kaivoskuilussa kosketuksiin myrkkyjätteen kanssa ja kasvavat jättikokoisiksi. Kaivoinsinööri Chris McCormack ja poliisipäällikkö Sam Parker saavat tehtäväkseen kerätä kansalaiset kokoon torjumaan verenhimoiset hämähäkit.