John Steinbeckin romaaniin perustuva elokuva kertoo Georgesta ja Lenniestä, jotka kiertävät maata lama-aikana paremman elämän toivossa. Mieleltään yksinkertainen, ronskin kokoinen Lennie ei ymmärrä omia voimiaan, ja George yrittää pitää ystävänsä erossa ikävyyksistä. Ongelmia on kuitenkin ilmassa, kun kaksikko pääsee töihin maatilalle, jossa esimiehen pojan viehättävä vaimo alkaa keimailla Lennielle.