Kun San Franciscon asukkaat alkavat käyttäytyä luonnottomasti, tohtori Matthew Bennell huomaa, miten monet näyttävät uskovan, että heidän rakkaansa on korvattu täydellisen tarkoilla joskin tunteettomilla kopioilla. Pian Bennell tekee järkyttävän löydön, mutta keneen hän voi luottaa?