Fred og Mick holder ferie på et elegant hotel. Fred er en pensioneret komponist og dirigent, mens Mick stadig arbejder som filminstruktør. Begge nærmer sig 80 år og vil leve deres sidste år fuldt ud. De har dog forskellige opfattelser af meningen med livet. Mick skriver hektisk på sit sidste manus, mens Fred ikke vil genoptage karrieren. Nogle vil dog gerne høre Freds værker og se ham dirigere igen.