Lurendrejeren Wendell Baker er blevet dumpet af sin kæreste og svigtet af sin bedste ven. Da han bliver løsladt fra fængslet, beslutter han sig for at starte på et nyt liv. Han får arbejde på et alderdomshjem, hvor han sammen med patienterne kommer på en genial plan for at overliste den korrumperede oversygeplejerske og vinde sit livs kærlighed tilbage.