To mestertyve havner i en konflikt, da den ene forsøger at få den anden fanget for en forbrydelse. Den ene tyv (Baldwin) er en gammel prof, der skjuler sin egentlige identitet, lytter til gammel jazzmusik og passer sin hund. Den anden er en lokal gangster (Jai White), der vil fjerne enhver konkurrence. Det udvikler sig til en krig mellem de to mænd og deres håndlangere. En vred mafiaboss og en kvindelig politibetjent forsøger at stoppe krigen, inden den går for langt.