Skoven vækkes til live i denne skræmmende, psykologiske gyserhistorie. Falburn Academy er en eftertragtet kostskole for piger, som ligger dybt inde i skoven. Men den nye studine Heather Fasulo er ikke som de andre - hun hører stemmer. Efter at være blevet efterladt af sine forældre til et liv under tilsyn af rektoren Ms Traverse og hendes uhyggelige personale, opdager hun at intet på Falburn er, som det ser ud til at være...