Paul 'Wrecking' Crewe er en tidligere fodboldstjerne, som bliver arresteret for spirituskørsel. Han skal afsone i Allenville Penitentiary, som er et af de hårdeste fængsler i USA. Da fængselsinspektøren be’r Crewe om at samle et hold til at spille fodbold mod vagterne, slår Crewe sig sammen med Caretaker, som er en snedig forhandler, der kan skaffe alt, hvad fangerne har brug for. Det lykkes de to at få samlet et af de mest tossede fodboldhold nogensinde.