I begyndelsen af Den anden Verdenskrig lykkes det den unge britiske journalist George Hogg at komme ind i det besatte Nanjing. Dér bliver han vidne til Nanjing-massakren og er lige ved selv at blive myrdet. Det lykkes ikke George at komme ud af landet, men havner i stedet på et forfaldent børnehjem, hvor han ser en helt anden side af krigen. George forsøger at hjælpe alle børnene, men fronten rykker nærmere og nærmere - og dermed problemerne.