Vi følger en begavet, men samtidigt oprørsk teenagedreng ved navn Billy Wyatt, som havner på en ungdomsanstalt på grund af sine mange forbrydelser, deriblandt biltyverier. Der bliver han besat af en dødslængsel og konspirerer med sine medfanger for at bringe den korrupte institution og den manipulerende fængselsdirektør til fald.