Den legendariske Scorpion King vender tilbage i et episk eventyr i den seneste actionspækkede film i serien. I det antikke Egypten finder den onde krigsherre Nebserek et magisk sværd, som giver brugeren mere magt for hver sjæl, han dræber. Scorpion King slår sig sammen med den nubiske prinsesse Tala, den mystiske Amina og hendes vogter. Nu skal de finde det eneste, som kan stoppe Nebserek: Book of Souls.