Rocky har problemer og det tvinger ham, hans kone og deres søn til at flytte til et nedslidt område i det sydlige Philadelphia. Der må Rocky forsøge at klinke skårene i forholdet til sin søn, hvis bitterhed mod faren blot tiltager, da han begynder at træne Tommy Gunn, en ung bokser, som hurtigt bliver kendt over hele verden. Da Tommy vender sig mod sin træner og latterliggør ham offentligt, indser Rocky, at det er tid til at tage handskerne på endnu en gang.