Oscarbelønnede Martin Landau spiller Geppetto, dukkemageren, hvis kærlighed forvandlede trædukken Pinocchio til kød og blod. Det nye eventyr begynder, da Pinocchio bestemmer sig for at pjække fra skolen og i stedet gå til karneval. Med en magisk bryg fra karnevalet forvandler Pinocchio ved en fejltagelse sin far til en trædukke...