I fængslet lærer den nye fange Baron sin cellekammerat Otis at kende. Otis har en stribe flugtforsøg i bagagen, og mens deres venskab udvikler sig, begynder de to kammerater også at planlægge en måde at flygte på. Baron fortæller om sit livs kærlighed, Marmalade, og Otis hører alt om Baron og Marmalades Bonnie og Clyde-agtige plan om at røve en bank for at kunne skabe det liv, de altid har drømt om.