Det er nytårsaften, og den 20-årige Nico har besluttet sig for at miste sin uskyld. Da klokken slår 12, indser han, at det mislykkedes, og bliver nedtrykt. Men en smuk og spændende midaldrende kvinde inviterer ham med hjem til sin lejlighed. Endelig! Men det, der tegner til at blive en stor, seksuel debut, bliver snart et mareridt, da han opdager, at kvinden har en mystisk og okkult agenda med deres møde. Og som om det ikke var nok, banker hendes kæreste Spider pludselig på døren.