En mystisk epidemi, som forandrer menneskets adfærd, viser sig at stamme fra rummet. Da en psykiater i Washington D.C. udreder epidemien og opdager, at hendes egen søn kan være nøglen til at stoppe spredningen, afhænger menneskehedens fremtid pludselig af, om det vil lykkes hende at beskytte sin søn.