Den unge enke Liz ansættes af den rige enkemand Richard Keaton som barnepige for den 11-årige Andrew. Richard giver hende tydelige instrukser om ikke at forstyrre nogen af dem. Da Liz får mere at vide om Andrews mors påståede selvmord begynder hun at føle sig sikker på, at der ligger en forbrydelse bag dødsfaldet. Da Richards bror Blain dukker op begynder det for alvor at blive farligt.