Ernest og Celestine er bedste venner, selv om han er en stor, sulten bjørn og hun en meget lille mus. Da Ernests værdifulde violin går i stykker, rejser de til hans hjemland Vrøvlistan for at få den opereret. Her bor verdens bedste musikere, som plejer at sprede glæde med herlige toner, men nu opdager Ernest og Celestine, at musik har været forbudt i mange år. Der er dog modige indbyggere, som kæmper mod forbuddet, og sammen med dem og en mystisk maskeret helt forsøger de to venner at sætte musikken fri i bjørnenes hjemland.