Matrosen Frederik slår pjalterne sammen med fyrbøderen Vladimir Olsen om at benytte deres landgang til at underholde med sang og musik i byens baggårde. Vladimir er en festlig fætter, der hjælper Frederik med at tage sig af en forældreløs dreng. Frederik møder også kærligheden, så der vil være én til at tage sig af drengen, når havet igen kalder på sine anonyme helte.