En frygtelig vareulv, Darkwolf, spreder skræk i Los Angeles gader. Det uhyggelige bæst bliver drevet af en umættelig sult efter blod - og attrå efter Josie, en sexet, ung kvinde, der besidder en mystisk kraft. Da Darkwolf først er kommet på sporet af hende, kan intet stoppe hans begær. De, der forsøger at stoppe ham, må ofre deres liv!