Tyske tropper har invaderet Frankrig, og skræmt af deres fremrykning beslutter indbyggerne i en lille landsby at flygte og tager nu ud på vejene. Målet er at nå den franske kyst. Lederen af gruppen er byens borgmester, og hans opgave er at opretholde orden og holde liv i den republikanske ånd blandt den brogede forsamling af mennesker i det påtvungne nomadeliv.