Da kunststuderende Ben Willis bliver dumpet af kæresten Suzy, bliver han ramt af søvnløshed. For at få tiden til at gå ud på de sene nattetimer, begynder han at tage nattevagter i den lokale madbutik. Her møder han Sharon, den tavse pige i kassen, som meget vel kan sidde inde med løsningen på Bens søvnproblemer.