1930'ernes Shanghai er syndens og dekadancens hjemsted. Tre uskyldige unge mænd kommer hertil i jagten på en bedre fremtid. Tiden går og deres veje skilles ad. på trods af at de alle kommer ind i kriminelle baner. Snart bliver de vendt mod hinanden, og blodets bånd er nu minder blot fra deres uskyldige barndom.