1935. Under den amerikanske depression drømmer gadedrengen Billy fra Bronx, New York om et bedre liv, og hans drøm bliver opfyldt, da han får arbejde hos den hensynsløse gangsterkonge Dutch Schultz. Billy bliver beruset af magt og penge og avancerer hurtigt i Schultz's organisation. Som Dutch' nye yndling, får Billy den ærefulde opgave at være livvagt for Drew Preston, bossens kæreste - en opgave som viser sig at være livsfarlig.